貝恩的角色7

不過，與2006年的華平相比，貝恩還是在國美電器獲得了更多的「主動」。畢竟，大股東黃光裕已經失去了人身自由和對國美電器的直接掌控，畢竟，黃光裕的持股比例僅為35。55%（后攤薄至33。98%），而華平入股時，黃光裕仍絕對控股國美電器，持股比例高達60。46%。

「這個公司已經不是黃光裕的私人公司，而是一個公眾公司，黃光裕只佔有30%多的股份，70%的股份屬於其他人。」竺稼說。

雖然，2009年6、7月間，貝恩的「兩步走」融資方案，最終未能將黃光裕的持股比例攤薄至30%以下，但它還有別的機會--國美電器董事會。

如前文所言，由於黃光裕2008年之前對國美電器董事會的過度授權，只要控制了董事會，就等於在很大程度上控制了國美電器。

獲取國美電器的控制權，並不一定要成為第一大股東。

2009年8月，黃光裕的「背信棄義」，讓竺稼極度鬱悶，不過，讓他稍感欣慰的是，貝恩在國美電器管理層的影響力，已經事實上確立。

整個2009年上半年，貝恩對國美電器的投資，談判的對象主要是國美電器管理層，尤其是由陳曉、王俊洲、魏秋立組成的三人決策委員會。在無法與黃光裕本人直接談判的情況下，貝恩認為「這筆投資的風險依然很大」，而為了保證投資安全，在6月22日簽署的最終協議中，貝恩設置了多項特殊保護條款，核心內容是對國美電器管理層，尤其是陳曉、王俊洲和魏秋立的「保護」。

「對於大股東方面我們並不了解，我們比較了解的是國美電器的管理層，保持管理層的穩定是我們投資國美的基本前提之一，所以有了上述的條款。而陳曉在2009年初為了讓國美電器度過難關使用自己的股權和資產進行質押為國美電器融資，當然，這一擔保也需要特殊條款的保護。」竺稼說。

而這些「特殊保護條款」，最終幫助貝恩實際控制了國美電器董事會。

根據貝恩2009年6月與國美電器董事會簽訂的協議，國美電器必須確保貝恩資本的3個董事會席位。8月30日，來自貝恩的竺稼、IanAndrewReynolds、王勵弘三人，最終進入國美電器董事會，任「非執行董事」，替換原來的董事孫強、MarkC。Greaves和余統浩。

貝恩的進入，改變了國美電器董事會的基本格局。11名董事的分佈格局變為「5+3+3」，即5名執行董事，3名來自貝恩的非執行董事，三名獨立董事史習平、陳玉生、ThomasJosephManning。

在這5名執行董事（陳曉、王俊洲、魏秋立、孫一丁、伍健華）中，力主引入貝恩的陳曉，當然是貝恩的天然同盟，所以，貝恩陣營的董事會席位因此增加一個。在獨立董事不參加的董事會日常決策中，國美電器形成了4：4的格局。

而事實上，貝恩的實力還不止這些。根據貝恩與國美電器的協議，貝恩還有權指定一名獨立董事，那個人便是ThomasJosephManning，這名獨立董事當然是貝恩可以信任的。提示一下，ThomasJosephManning的另一個身份是貝恩版國美電器獨立委員會的主席。

也就是說，2009年8月之後，在11人的國美電器董事會中，貝恩直接控制的席位為5個。只要再從王俊洲、魏秋立、孫一丁等當中爭取一個，貝恩陣營將擁有絕對多數席位，絕對控制國美電器董事會，不管是在日常決策（獨立董事不參加），還是在全體董事會會議中。

貝恩要爭取的對象，為什麼不是伍健華、史習平和陳玉生？如前文所述，伍健華是黃光裕的鐵桿，並且是ShinningCrown的董事，爭取他是不現實的。而兩個獨立董事，並不參與國美電器董事會的日常決策。

在獲得董事會席位的同時，貝恩亦設置了多項保護董事會席位的條款。

為了保證陳曉地位的穩定，貝恩與國美電器的協議規定：陳曉在國美電器的任期至少3年以上，並且，因為陳曉2009年年初曾以個人名義為國美電器提供了貸款擔保，陳曉被免，即可能觸及違約條款。若國美電器違約，則需以27億港元（24億人民幣）的價格，贖回貝恩認購的18億港幣的可換股債券

協議還規定，「如果陳曉、王俊洲、魏秋立三個執行董事中兩個被免職，就屬國美違約」，這既是進一步鞏固陳曉的地位，並為「招安」王俊洲和魏秋立埋下了伏筆。

而爭取王俊洲、魏秋立以及孫一丁，最有效的手段還是股權激勵。如前文所述，2009年7月7日，國美電器實施的大規模股權激勵方案，是由貝恩和陳曉共同制定的，而這客觀上起到了「招安」的作用。