貝恩的角色6

2009年9月23日，國美電器委託摩根大通發行了23。9億元人民幣的「可換股債券」。這些「可換股債券」將於2014年9月到期（為了與2007年發行的於2014年到期的「可換股債券」相區別，稱之為「新2014可換股債券」）。

在2009年10月23日之後，這些「新2014可換股債券」，可以以2。838港元的價格，轉換為9。56億股國美電器股票，佔國美電器總股本的6。35%。

國美電器發行「新2014可換股債券」的主要理由是，為了贖回「舊2014可換股債券」，也就是說，借新債還舊債。

如前文所述，由於「舊2014可換股債券」的換股價高達4。96港元，即使按照2009年至今的歷史最高價3。14港元，也毫無換股價值（這些債務，沒有可能轉換為國美電器的「本錢」）。所以，2010年5月，絕大部分「舊2014可換股債券」的持有人，將肯定會要求國美電器贖回。

而發行「新2014可換股債券」的好處是，一方面，推遲了贖回時點--2012年9月，債權人才能夠要求國美電器贖回；另一方面，相比「舊2014可換股債券」4。96港元的換股價，「新2014可換股債券」的換股價僅為2。838港元，大幅下調了43%。也就是說，債權人將這些「債券」轉為「股票」的可能性大大增加了。

但這些「好處」主要是對國美電器而言的，對於大股東黃光裕來說，這也意味着他「被攤薄」的風險增加了。

也就是說，若貝恩持有的「2016可換股債券」已經轉股，而這些「新2014可換股債券」也在第一時間轉換為股票，則國美電器的總股本，將在166。84億的基礎上再增加9。56億至176。4億股。

如果黃光裕沒有參與2009年7月的「供股」，他的持股量將仍是45。35億股，持股比例則將下降至25。7%。

當然，截至2010年6月，由於國美電器的股價基本還在2。8港元附近震蕩，這些「新2014可換股債券」均尚未轉換為股票。

225「對於我們來講，我們在衡量、考慮入股國美的時候，並不是致力於做國美第一大股東。」2009年6月22日，在宣佈投資國美電器的新聞發佈會上，貝恩董事總經理竺稼說。

的確，對於在三到五年內就要考慮退出的財務投資者貝恩來說，成為國美電器的大股東並不是個合理的選擇。那就意味着，它很難有機會在二級市場高位套現。而如果它想將國美電器賣給外資零售企業，將面臨諸多的政策限制。

不過，對於貝恩來說，一個過於強勢的大股東還是不受歡迎的。華平的教訓，歷歷在目。在與孫強的溝通中，竺稼對此已有清晰的認識。

而相比其它私募股權基金，貝恩一直更加強調在所投資的企業擁有「主動權」。

「我們不是被動投資者，在資金以外，還會在很多問題上給予公司支持。作為一個投資基金，我們的業務是為企業的發展提供資金，同時，在提供資金之外，我們也致力於為我們投資的企業提供一些支持和幫助。我們怎麼做的呢？首先，在每一次入股或者說收購一個企業之前，我們都會進行非常廣泛和深入的調查，然後，結合調查的結果，加上我們自己在各個行業、各個領域當中的經驗，向公司提供一些戰略和運營方面的建議。」竺稼說。

這種對投資企業進行強勢介入的作風，與貝恩「管理諮詢」的出身有關。和摩根士丹利、高盛等投行不同，貝恩資本脫胎於與麥肯錫、波士頓諮詢等齊名的「貝恩諮詢公司」。

成立於1984年的貝恩資本，是由原貝恩諮詢公司合伙人米特·羅姆尼一手打造的新公司。現年63歲的羅姆尼，是美國政壇叱吒風雲的人物，是馬薩諸塞州第70任州長，還曾參與了2008年美國總統競選。由於在美國共和黨內有着良好的口碑，羅姆尼也被視為2012年美國總統選舉的熱門人選之一。

羅姆尼在自傳《轉向》中曾經明確表示，貝恩資本尤其擅長通過槓桿收購方式為公司進行收購融資，而對投資公司擁有絕對的控股權，是貝恩資本投資的先決條件。他還表示，在掌握了被併購企業的絕對控股權后，貝恩資本將更容易進一步施展它所擅長的「短期刺激增值方案」。

雖然羅姆尼已經離開貝恩資本多年，但貝恩資本依然保留着鮮明的「羅姆尼風格」。2009年，在國美電器貝恩之所以沒有主張「控股權」，可能是由於大股東黃光裕的堅持，也可能與中國政府對零售業的特殊規制有關。