貝恩的角色2

而竺稼與陳曉的接觸，從2008年12月就已經開始。在黃光裕被捕、國美電器遭遇資金鏈斷裂危機之後，身為國美電器董事局代理主席的陳曉，很快便找到了「老相識」竺稼。

2005年年初，摩根士丹利和鼎暉共同向永樂投資了5000萬美元，2005年10月，永樂香港上市時，摩根士丹利又扮演了承銷商的角色，而當時，竺稼還是摩根士丹利中國區總裁。「從那時開始，我們一直有聯繫。」竺稼對此並不諱言。但國美電器和陳曉本人，後來卻始終迴避這一點。黃光裕家族也曾指責稱，「陳曉和竺稼從賭局上的對家，變成了（操縱國美的）盟友」。

不過，對於陳曉和竺稼的「私交」，不必過度解讀。在他們之間更主要的關係是利益。所謂「私交」，並不足以讓他們犧牲半點自身的利益。更何況，當時與竺稼進行談判的，並不僅僅是陳曉一個人，而是由陳曉、王俊洲、魏秋立三人組成的國美電器「三人決策委員會」。

2009年4月初，在經過兩個多月的篩選之後，國美電器最終敲定了三個入圍者，貝恩資本、KKR和華平投資。

貝恩、KKR和華平之所以能夠入圍，是因為這三個機構有一個共同的特點，都是為了短期套利的財務投資者，並且，它們當時都不持有國美電器的股份，或者持股比例不高。而原來持股比例較高的外資股東，摩根大通（9。75%）、摩根士丹利（7。38%）、CapitalGroup（7。82%）等，均被排除在外。

那麼，到底該向這些機構投資者出售多少股份？雖然，國美電器方面稱，2009年年初，陳曉、王俊洲、魏秋立組建的三人決策委員會，在與潛在的戰略投資者進行談判時，從一開始就得到了黃光裕家族成員的同意，黃秀虹甚至曾經做出這樣的承諾：「只要能讓國美電器度過難關，讓出大股東的地位也是可以的。」不過，這應該不是黃光裕本人的想法。當時，黃光裕案案情尚未清晰，黃秀虹跟黃光裕之間的溝通並不順暢。

而隨着貝恩逐漸浮出水面，也可能是考慮到陳曉與竺稼的「私交」，感到威脅的黃光裕家族開始改變主意，希望將股權維持在30%以上，保持單一最大股東的地位。

國美電器的危機只是暫時的，要度過危機，不必以犧牲控股權為代價。

從2009年4月底開始，黃光裕家族便不斷向國美電器董事會提出這一要求。

5月初，在個人的案情較為明朗之後，黃光裕從看守所發回了一封親筆信，進一步明確了對「國美電器控制權」的要求。儘管這封信只有短短兩頁紙，但措辭明確，不留餘地：公司缺錢，可以降低股權，但不能放棄控制權。

這封「思路很清晰」的短訊顯示，黃光裕把國美電器的控制權視為自己的命根子。

在得到黃光裕的明確指示后，5月上旬，國美電器董事會下屬的特別行動委員會（成員包括陳曉、當時的非執行董事孫強、獨立董事陳玉生、MarkC。

Greaves、ThomasJosephManning），聘請財務顧問做了資金需求分析，並根據黃光裕的持股比例要求，設計了30億港元的融資方案。

據說，按照這一方案，融資完成後，黃光裕仍將持有國美電器30%以上的股份，保持第一大股東地位。

30億港元的融資額度，主要是根據國美電器「舊2014可換股債券」的「負債部分」確定的。

國美電器發行「可換股債券」募集的資金，在計入財務報表時，被分配為「負債」和「權益」兩個部分。2009年年初，國美電器發行在外的「可換股債券」，便是2007年發行的那46億人民幣（華平2006年認購的2011可換股債券，2007年已經轉股）。這46億元當中，確認為負債的部分為31。84億元，2008年年底，負債部分略有增加，為35。72億元。

2009年年初，由於國美電器股價大跌至1。12港元，而舊2014債券的轉股價高達4。96元，基本沒有轉股價值，所以，大多數債券持有人已經明確表示，2010年5月將要求國美電器贖回。

要募集30億港幣乃至更多的現金，以應對1年之後即將到來的「舊2014可換股債券」贖回，唯一的途徑是，將股權賣出更高的價錢。

之後，競價開始了。由於開價較低，華平投資早早出局，只剩下貝恩與KKR競爭。