門口的野蠻人：第六章(5)

史蒂夫·戈德斯通—被雇來保護約翰遜利益的人—意識到希爾森可能為他的客戶畫了一幅過於鮮艷的圖畫。「瞧瞧，」一次戈德斯通對努斯鮑姆說道，「你們的人告訴羅斯他在這會得到最好的待遇，從而使他不得不提供一個競爭性的出價。」努斯鮑姆和希爾發誓他們以後將不再這樣。在那天最後一個也是最重要的一個議題是管理協議，這是一個界定約翰遜和希爾森關係的重要文件：RJR納貝斯克公司如何運營，誰來控制公司，利潤如何分配等等。在槓桿收購的社會裏，當公司經理人員把他們的利潤扔給諸如亨利·克拉維斯之類的槓桿收購者的時侯，就已經清楚的定義了角色分配。當公司的領導者擁有公司時，他們無疑成了槓桿收購公司追逐的對象，科爾伯格—克拉維斯之類可以敲門，但在大多數情況下，如果不被邀請，他們就不能進來。作為報答，槓桿收購公司一般也用他們自己的資金購買10%~15%的公司股份，同時，保證被收購公司的CEO仍然作為名義上的領導，仍然保持獨立自主的經營，但是槓桿收購公司比如科爾伯格—克拉維斯和福斯特曼—利特爾等卻控制着董事會，他們批准每一項預算，有權免去高級主管，槓桿收購公司是不講民主的：在科爾伯格—克拉維斯所擁有的公司中每一個主管都要向克拉維斯和羅伯茨負責。約翰遜蔑視傳統的智慧，反對傳統約定的槓桿收購和公司經理的角色。約翰遜想，為什麼希爾森應該控制董事會？畢竟不是它暴露在危險中；為什麼不是最熟悉公司的經理髮號施令呢？令希爾森吃驚的是，約翰遜要求，在交易執行之中和執行之後，要控制董事會和重大戰略決策的否決權，他懷疑希爾森會砍掉他的總理牌煙、公司總部以及RJR的飛機數量。否決權能夠保證RJR納貝斯克公司仍然按照他的軌跡運行，而不是希爾森的軌跡。「看在上帝面上，我不想讓充滿血腥的投資銀行家在我的董事會上，告訴我什麼要做，什麼不要做。」他對科恩說道，「你已經相信我知道如何去做我不想讓一群人對我指手畫腳。」亨利·克拉維斯真想對約翰遜說去你的，然而他和希爾已經決定答應約翰遜的要求，現在他們仍然沒有選擇。約翰遜的行為很清楚：沒有否決權，就沒有生意做。「這是，」希爾後來承認道，「進入俱樂部的代價，希爾森確實太想加入。」但是，科恩在約翰遜厚顏無恥的要求面前猶豫了。安迪·塞奇決定希爾森公司同意新基金的投資者所佔的股份是40%，希爾森公司佔到40%，而希爾森卻要求約翰遜和他的人們持有股票比例是餘下的20%。希爾對塞奇說他已經再三考慮，作為事實，他說在Beatrice的收購中，凱利和他的人買了的股票份額。然而，約翰遜卻不想買這麼多。但是約翰遜不僅想佔有更大比例的利潤，他還想更多的參與交易。希爾算了算約翰遜20%的股份，在五年內他們能賺25億美元。在9月30日給科恩的備忘錄上，吉姆·斯特恩指出約翰遜提出的或者是削減或者是提高的建議，「看上去數量非常大，特別是你應當注意到這次交易的規模比以前任何一次都要大。說得絕對一點，這次管理層的提價幅度比以前任何一次都要大。」星期六，又要討論這件事，會議延期到下午三點鐘，仍然沒有進展。約翰遜向科恩保證，利潤的分割問題不會很棘手，科恩對於談判的進展有點激動，感到約翰遜肯定是對的。塞奇同意下周和希爾商討此事。在回紐約之前，希爾森的銀行家們試圖再一次說服約翰遜能夠坐下來和商業銀行談一談融資問題。約翰遜拒絕了。他說，希爾森只能接觸兩家銀行，而且也僅僅是一些基礎性的討論，看看是否有足夠的錢做這次交易。約翰遜告訴科恩，他們在未來的幾周里有足夠的時間和銀行協商。星期一，科恩到信孚銀行主席查爾斯·桑福德的家裏。「查理，我要告訴你一些事情，它對我們兩個都很重要，這件事，我們做得越早就越好。一旦我們談到這件事，你就會理解為什麼我們不能在電話中談……」第二天科恩來到花旗銀行主席約翰·里德的家裏。「約翰，我有一個巨大的機會要給你……」接下來的一天，就是星期三，也是哥倫布發現美洲紀念日（10月12日），一個希爾森小組由吉姆·斯特恩帶隊分別拜訪了信孚銀行和花旗銀行，為了保密起見，斯特恩要求每家銀行要限制他們的信貸分析小組的人數，不要超過四個人。在兩天的時間裏，他得到了迴音，兩家銀行都在着手這筆交易。斯特恩想到，這件事辦得出乎意料的容易，超出了他們的想像。鮑勃·奧布賴恩是信孚銀行在紐約的收購貸款部門的頭。他發現分析希爾森的建議在他的職業經歷中是最愉快的事情之一。毫無疑問，任何一家銀行都會欣然抓住為藍籌公司諸如RJR納貝斯克公司的槓桿收購提供融資的機會。在大多數槓桿收購中，貸款是在世界範圍內面向所有的銀行實行打包分配，或者是辛迪加貸款。奧布賴恩和他的五十多個人開始在世界各地遊說貸款，從一個國家到另一個國家，從一家銀行到另一家銀行，為了收購他們集聚起每塊美元。主要來自於愛爾蘭、比利時、丹麥和希臘國家的銀行都在對銀行貸款進行評估。芬蘭的聯合銀行對於亞特蘭大集團企業的收購會有什麼反應呢？日本銀行對於煙草業又是什麼感覺呢？